۵- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می‌باشد که قابل تمدید است ولی در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می‌شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیریت مدیران، در اساسنامه شرکت مقرر دارند،

۶- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی‌های دعوت شرکت الزامی ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است،

٧- شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل‌تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل‌تر می‌باشد،

٨- مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیات رئیسه‌ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهام‌داران انتخاب می‌شوند اداره می‌گردد. در شرکت با مسئولیت محدود اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیات نظار در صورتی خواهد بود که تعداد شرکای آن از ١٢ نفر بیشتر باشد،

۹ – سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است ولی سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می‌باشند،

۱۰ – مدیران در شرکت سهامی خاص الزاماً باید سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند ولی مدیران در شرکت با مسئولیت محدود به صورت موظف یا غیر‌موظف که از بین شرکا یا از خارج انتخاب می‌شوند انجام وظیفه خواهند نمود،

١۱- تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکا تقسیم خواهد شد ولی در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند،

١۲- حق رأی‌ در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود».^[۷۰]

۴-۳-۱-۲- ممنوعیت صدور اوراق تجاری در شرکت با مسئولیت محدود

«به دلیل اهمیت و نقش سرمایه و نیز میزان مسئولیت شرکا؛ شرکت‌های با مسئولیت محدود در گروه شرکت‌های سرمایه قرار دارند، زیرا در هر دو شرکت مسئولیت سهام‌داران و شرکا محدود به آورده آن ها‌ است و سرمایه، بیش از اعتبار شخصی شرکا در نظر اشخاص بیرون از شرکت اهمیت دارد». ^[۷۱]

با وجودی که شرکت با‌ مسئولیت‌ محدود شرکت سرمایه است ولی در آن ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌گردد و سهم‌الشرکه نمی‌تواند به صورت اوراق تجاری قابل انتقال اعم از «بانام و بی‌نام» و یا «ورقه‌ی سهم‌الشرکه» باشد. این نکته را می‌توان از صراحت قانون‌گذار فهمید.

در واقع قانون تجارت صراحتا ذکر کرده که سرمایه‌ این شرکت به سهم یا فطعات سهام تقسیم نمی‌شود. منظور از سهم، مفهوم خاص آن در معنایی که برای شرکت‌های سهامی تعریف شده، می‌باشد و منظور سهم در معنای عام نیست. (سهم در معنای عام به هر حق ناشی از مشارکت یا حصه شریک گفته می‌شود).

م ۱۰۲ ق.ت عدم نقل و انتقال سهم‌الشرکه را بیان ‌کرده‌است و قسمت اول این ماده به عدم صدور اوراق تجاری درباره‌ سهم‌الشرکه تصریح دارد..

قسمت اول م ۱۰۲ قانون تجارت مقرر می‌کند: «سهم‌الشرکه شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم درآید».

ممنوعیت ماده؛

اولا؛ مربوط به عدم انتشار سهام است؛ یعنی در این شرکت‌ها نمی‌توان مانند شرکت‌های سهامی، سهم‌الشرکه را تقسیم به سهام مساوی و یا قطعات سهام کرد که ‌به این صورت قابلیت انتقال پیدا کنند.

دوما؛ اگر در شرکت با مسئولیت محدود ورقه‌ی سهام صادر شود قانون‌گذار برای صادر‌کنندگان آن مجازات کیفری مقرر نکرده است.

«دکتراسکینی بر این عقیده‌اند که نتیجه وضعیت فعلی ‌قانون‌گذاری ایران این است که عدم رعایت مفاد م ۱۰۲ ق.ت توسط مؤسسات یا مدیران شرکت، فقط موجب مسئولیت مدنی آن ها‌ است و ضمانت اجرای دیگر این اقدام این است که صدور سهام، بر خلاف م، باطل تلقی خواهد شد و در این باره فرق نمی‌کند که صدور سهام به منظور انتشار و انتقال به عموم باشد یا در مقیاسی محدودتر و برای تعداد محدودی از افراد. با وجود این، صدور سهام بانام و بی‌نام موجب بطلان خود شرکت نخواهد بود».^[۷۲]

۴-۳-۱-۳- تشریفات انتقال سهم‌الشرکه‌ی شرکت با مسئولیت محدود

شخصیت شرکا در این شرکت اهمیت دارد و ‌به این جهت شرکا نمی‌توانند، آزادانه سهم‌الشرکه خود را منتقل کنند، «بلکه باید رضایت سایر شرکا نسبت به ورود اشخاص ثالث به شرکت کسب شود و ‌به این جهت، قانون تعیین سهم‌الشرکه را به صورت اوراق تجاری قابل نقل و انتقال منع کرده تا اشخاص نتوانند آن ها را مورد خرید و فروش قرار دهند».^[۷۳]

رژیم حقوقی انتقال سهم‌الشرکه‌ی این شرکت را در ذیل مورد بررسی قرار می‌دهیم.

۴-۳-۱-۳-۱- انتقال ارادی سهم‌الشرکه

قسمت دوم ماده ۱۰۲ مقرر ‌کرده‌است: «سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به غیر نمود‌، مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که لااقل سه‌ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند». این ماده، شرایط انتقال ارادی را لحاظ ‌کرده‌است. همچنین این انتقال در فرضی پیش می‌آید که یکی از شرکا بخواهد، سهم خود در شرکت را به دیگری منتقل کند.

انتقال سهم‌الشرکه از جانب شریک ممکن است یا به یکی دیگر از شرکا باشد، یا به اشخاص خارج از شرکت.

۴-۳-۱-۳-۱-۱- انتقال سهم‌الشرکه به یکی از شرکا

این انتقال با آزادی بیشتری روبرو است زیرا مطابق با خصیصه خانوادگی شرکت است. این انتقال می‌تواند مجانی باشد و یا معوض. ممکن است به نفع شریکی باشد که مدیر شرکت است و یا شریک دیگر. البته امکان توافق برخلاف این مورد در اساسنامه وجود دارد و ممکن است انتقال محدود به موافقت اکثریت شرکا باشد. این امر، بیشتر برای جلوگیری از کسب حق رأی‌ اکثریت توسط یک یا چند شریک صورت می‌گیرد.

۴-۳-۱-۳-۱-۲- انتقال سهم‌الشرکه به اشخاص ثالث

انتقال به شخصی خارج از شرکت، وقتی مؤثر است که رضایت اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها‌ است، وجود داشته باشد (ماده ۱۰۲ ق.ت).

۴-۳-۱-۳-۲- انتقال قهری سهم‌الشرکه

در انتقال قهری سهم‌الشرکه اراده و اختیار نقشی ندارد و سهم‌الشرکه به صورت قهری منتقل می‌شود که در اینجا به بیان انتقال قهری سهم‌الشرکه و آثار آن در این قسمت پرداخته می‌شود‌.

۴-۳-۱-۳-۲-۱- انتقال سهم‌الشرکه به سبب فوت

قانون تجارت انتقال از طریق ارث یا وصیت را ممنوع نکرده است. ‌بنابرین‏، چنین انتقالی کاملاً امکان پذیر است. در شرکت با مسئولیت محدود، فوت شریک موجب انحلال شرکت نیست، مگر آنکه اساسنامه چنین امری را پیش‌بینی کرده باشد (بند «د» ماده ۱۱۴ ق.ت). نتیجتا می‌توان گفت وراث و موصی‌له نیاز به کسب توافق شرکا ندارند تا شریک شرکت تلقی شوند.^[۷۴]

۴-۳-۱-۴- صورت انتقال

بر حسب م ۱۰۲ ق.ت که بیان می‌دارد: «سهم الشرکه به شکل اوراق تجاری قابل انتقال در‌نمی‌آید ولی برای انتقال رضایت عده‌ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند. یعنی اکثریت عددی و اکثریت سرمایه‌ای توأمان وجود داشته باشد».

انتقال ارادی با اکثریت عده‌ای از شرکا که سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها‌ است، صورت می‌گیرد.