وظیفه هیئت‌مدیره تأیید این مطلب است که “آیا مدیران اجرایی شرکت در جهت منافع سهام‌داران عمل می‌کنند یا خیر؟” در صورتی‌که برخی از اعضای هیئت‌مدیره، به ویژه رئیس هیئت‌مدیره، خود در پست‌های مدیریت اجرایی در شرکت همچون مدیرعامل، ایفای وظیفه کنند، استقلال و قدرت نظارت آنان بر مدیران اجرایی کاهش یافته و نمی‌توانند وظیفه اصلی خود را به نحو مطلوب انجام دهند. ‌بنابرین‏ جدایی سمت مدیرعامل از ریاست هیئت‌مدیره یکی از لازمه‌های سیستم کارآمد حاکمیت شرکتی بوده و موجب می‌شود که هیئت‌مدیره بتواند به طور مستقل و به خوبی عملکرد مدیران را مورد ارزیابی و نقد قرار دهند و در نتیجه زمینه را برای بهبود سازوکارهای کنترلی و نظارتی در شرکت فراهم آورد (لاپورتا و همکاران، ۱۹۹۹).

در راستای برقراری سازوکارهای داخلی حاکمیت شرکتی، جدایی نقش رئیس هیئت‌مدیره از مدیرعامل، عاملی اساسی و حیاتی است(لین و مینگ، ۲۰۰۹).و هرچه سازوکارهای حاکمیت شرکتی ضعیف‌تر باشد، امکان ترکیب نقش مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره بیشتر می‌گردد (دیچو^[۴۱] و همکاران، ۱۹۹۶ و هدیب و کوک^[۴۲]، ۲۰۰۵).

ترکیب این دو نقش با یکدیگر دارای مزایا و معایب خاص خود است. از طرفی، وجود یک شخص در هر دو مقام منجر به آن می‌شود که قدرت و اثرگذاری وی در تصمیمات شرکت مضاعف گردیده و بتواند موجب عملکرد بهتر شرکت شود. از سوی دیگر، آزادی این شخص به علت عدم نظارت بر عملکرد وی توسط رئیس هیئت‌مدیره، موجب می‌شود شفافیت عملکرد وی مورد سوءظن و تردید قرار گرفته و سیستم حاکمیت شرکتی در شرکت تضعیف شود (ایمهاف^[۴۳]، ۲۰۰۳، NYSE^[44]، ۲۰۰۲ و SEC^[45]، ۲۰۰۳).

طرفداران تئوری نمایندگی ضمن تأکید بر تفکیک وظایف رئیس هیئت‌مدیره از مدیرعامل، چنین اظهار می‌کنند که رئیس هیئت‌مدیره می‌بایست در عین عضویت در هیئت‌مدیره در امور اجرایی شرکت مشغول به کار نباشد، تا بتواند کنترل مناسب‌تر و اثربخش‌تری بر برنامه های پرخطر مدیریت عامل داشته باشد. برنامه های پر خطر، برنامه هایی است که موفقیت در اجرای آنان، به نفع مدیریت و سهام‌داران است، اما در صورت شکست در اجرای آن زیان‌های حاصله فقط متوجه سهام‌داران می‌شود (حساس یگانه و همکاران، ۱۳۸۷: ۹۴).

وظیفه برگزاری و هدایت جلسات هیئت مدیره بر عهده ی رییس هیئت مدیره است.در بسیاری از کشورها مدیرعامل همزمان در نقش رییس هیئت مدیره قرار دارد(رادرس و همکاران^[۴۶]‚ ۲۰۰۱).از دیدگاه نظری‚ هنگامی که مدیر عامل در جایگاه رییس هیئت مدیره قرار می‌گیرد‚ تضاد منافع به وجود می‌آید(پترا^[۴۷]‚ ۲۰۰۵).همچنین در چنین حالتی‚ عملکرد نظارتی هیئت مدیره کاهش می‌یابد(اگراول^[۴۸]‚ ۲۰۰۵). ترکیب نقش رییس هیئت مدیره و مدیرعامل‚ مبین عدم جدایی کنترل و نظارت از مدیریت است(فاما و جنسن‚ ۱۹۸۳).از اینرو ادبیات تیوریک بیان می‌دارد که جدایی جایگاه هیئت مدیره و مدیر عامل‚ باعث عملکرد بهتر شرکت می‌گردد‚ اما نتایج تحقیقات تجربی در این خصوص حاوی نتایج متفاوتی است(گیلان و همکاران^[۴۹]‚ ۲۰۰۳).

از سوی دیگر‚ جدایی نقش رییس هیئت مدیره و مدیرعامل‚ هزینه هایی از قبیل عدم هماهنگی و قدرت تصمیم گیری پایینتر را دربر دارد که می‌تواند به طور معکوس بر عملکرد شرکت تاثیر بگذارد(کولز و همکاران^[۵۰]‚ ۲۰۰۱).

لازمه رشد و گسترش بازار سرمایه‚ جلب اعتماد صاحبان سرمایه است.با جدا شدن مالکیت از مدیریت ‚ مدیران به عنوان نماینده سهام‌داران‚ شرکت را اداره می‌کنند.از طرف دیگر بنابر دلایلی از جمله تفاوت نگرش به ریسک‚ سود تقسیمی و افق دید(فورست و کنگ^[۵۱]‚ ۲۰۰۰)بین مدیران و مالکان تضاد منافع وجود دارد(جنسن و مکلینگ‚ ۱۹۷۶)از اینرو این امکان بالقوه وجود دارد که مدیران تصمیماتی را اتخاذ نمایندکه به صورت معکوس بر منافع مالکان تاثیر بگذارد(فاما و جنسن‚ ۱۹۸۳).هیئت مدیره مهمترین عامل در کنترل و نظارت بر مدیریت شرکت و محافظت از منافع سهام‌داران قلمداد می شود‚هیئت مدیره در ارتقا عملکرد و ارزش شرکت نقش با اهمیتی ایفا می‌کند(فاما و جنسن‚ ۱۹۸۳).

۲-۱۲) تئوری نمایندگی:

تئوری نمایندگی عمدتاً به تضاد منافع موجود بین مدیر(کارگزار) و مالک (کارگمار) اشاره دارد.با بزرگتر شدن شرکت‌ها¸مالکان اداره شرکت‌ها را به مدیران تفویض کرده‌اند.جدایی مالکیت از مدیریت منجر به مشکلات نمایندگی می شود.تصمیم گیری‌های روزمره به مدیران تفویض می ‌شود اما آن ها لزوماً در جهت منافع ذینفعان حرکت نمی کنند(جنسن و مکلینگ^[۵۲] ¸۱۹۷۶ ). تئوری نمایندگی، وادار کردن یک نماینده به رفتاری است که نماینده، رفاه مالک را بیشینه کند(جانسون و همکاران^[۵۳] ¸۲۰۰۴ ). طبق این تئوری در چارچوب رابطه بین مدیر و سهامدار، مسئولیت تصمیم گیری درخصوص توزیع منابع مالی و اقتصادی و یا انجام خدمتی طی قرارداد مشخصی به مدیر واگذار می شود(نمازی، ۱۳۸۴). در این رابطه نوعی تفویض اختیار نسبت به تصمیم گیری درشرایط عدم اطمینان، طی قرارداد استخدامی، منتقل می شود هر یک از طرفهای نمایندگی(سهامدار و نماینده ( به دنبال نفع شخصی خود و در نهایت بیشنه کردن منافع خود هستند(کریستنسن و فلتام^[۵۴] ¸۲۰۰۵).

۲-۱۳) تئوری نمایندگی و حاکمیت شرکتی:

جدایی مالکیت از مدیریت این امکان را به وجود آورد که مدیران تصمیماتی را اتخاذ نمایند که در راستای منافع خود و عکس منافع سهام‌داران باشد.صاحبان سهام به عنوان ینفعان اصلی شرکت با این چالش مهم روبرو هستند که چگونه می‌توانند بر عملکرد مدیران نظارت داشته باشند.تضاد منافع در شرکت‌های سهامی بحرانی را ایجاد می‌کند به نام بحران نمایندگی.برای کنترل نمایندگی مدیران در شرکت‌ها وحصول اطمینان از ایفای مسئولیت و ‌پاسخ‌گویی‌ و حمایت از حقوق سهام‌داران می بایست مکانیزم های نظارتی و قانونی برای مسئولیت پذیری و ‌پاسخ‌گویی‌ در شرکت‌ها ایجاد می شد.در این باره نظریه نظام راهبری شرکتی(حاکمیت شرکتی) به عنوان یک عامل انگیزش مهم در جهت کنترل رفتارمدیران مطرح شد.تعیین وظایف و اختیارات هریک از ارکان شرکت و نهادینه کردن اصل شفافیت و افشائ اطلاعات از مهمترین اصول نظام راهبری شرکتی به شمار می‌آید که در کاهش تضاد منافع مدیران با سهام‌داران بسیار مؤثر است(سیداحمدی سجادی¸ ۱۳۸۸).تعاریف حاکمیت شرکتی در یک طیف قرار دارد که در یک سمت طیف دیدگاه محدود است که به رابطه بین شرکت و سهام‌داران محدود می شود که این الگو در قالب تئوری نمایندگی بیان می شود در طرف دیگر طیف دیدگاه گسترده است که در قالب تئوری ذینفعان بیان می شود(بنویدی¸ ۱۳۸۵).

۲-۱۴)مفهوم سیاست تقسیم سود:

شرکت های موفق معمولاً از سودآوری بالایی برخوردارند. سود کسب شده توسط شرکت‌ها می‌تواند در دارایی های عملیاتی سرمایه گذاری شود، در راستای تحصیل اوراق بهادار جدید به کار رود، برای بازپرداخت بدهی ها مورد استفاده قرار گیرد و یا این که بین سهام‌داران توزیع شود که ‌به این حالت تقسیم سود می‌گویند(آمیدو و آبور^[۵۵] ¸۲۰۰۶).